Ampliación suspensión causa disolución por pérdidas: RD 4/2025

Con la aprobación del Real Decreto-ley 4/2025, de 8 de abril, de medidas urgentes de respuesta a la amenaza arancelaria y de relanzamiento comercial, el Gobierno pretende reducir los incipientes efectos negativos sobre la actividad comercial, la producción y el empleo de las empresas españolas.

Las medidas se centran en tres áreas: promover la inversión productiva, proporcionar liquidez a las empresas y fomentar la actividad exportadora.

El gobierno pretende supuestamente proteger la economía y el empleo mediante el fomento de determinadas condiciones legales para que las empresas viables sigan operando.

El art. 6 del RD-ley 4/2025 de 8 de abril, regula la suspensión de la causa de disolución por pérdidas hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2025.

Las empresas podrán disponer de un plazo adicional para absorber las pérdidas derivadas de la crisis sanitaria por el Covid, prolongando así, el plazo para que dichas pérdidas no computen a los efectos de la concurrencia de la causa de disolución prevista en el art. 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital, (LSC).

La crisis arancelaria ha aparecido en un contexto económico muy complicado. Las consecuencias de la crisis sanitaria aún perduran en los diferentes sectores económicos, de igual forma como la crisis de suministros que apareció posteriormente, así como la guerra de Ucrania, la subida de la tasa de inflación, tipos de interés y el fuerte incremento del precio de los combustibles, presentándose todo ello, como un conjunto de factores que siguen dificultando la absorción de las pérdidas por las sociedades españolas.

Suspensión de la causa de disolución por pérdidas:

Para determinar la concurrencia de la causa de disolución recogida en el art. 363.1.e) de la ley de sociedades de capital (LSD), no se tendrán en cuenta las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2025.

En el caso que, una vez excluidas las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021, en el resultado de los años 2022, 2023, 2024 o 2025 se apreciaran pérdidas que reduzca el patrimonio contable neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores sociales, o en su caso, a solicitud de cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al art. 365 LSC, la celebración Junta general de socios para acordarla disolución de la sociedad, salvo que se aumente o se reduzca el capital en la medida que permita a la sociedad salir de la situación de desbalance.

Reformulación de cuentas anuales:

Los administradores que, a fecha de entrada en vigor del decreto ley (10 de abril de 2025), hubieren ya formulado las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá en su caso, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, y por otro lado, las cuentas y el informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio 2024, podrán reformularlas en el plazo máximo de un mes, es decir  hasta el 10 de mayo de 2025.

En este supuesto, la junta general de socios para aprobar las cuentas del ejercicio 2024 de verdad reunirse dentro de los tres meses siguientes a la nueva formulación de las cuentas.

Convocatorias de juntas:

Si la junta general de socios convocada para aprobar las cuentas del ejercicio 2024 se hubiera publicado antes del 10 de abril de 2025, y no se hubiera celebrado en dicho momento, el administrador u órgano de administración podrá modificar el lugar, la fecha y la hora previstos para celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria con una antelación mínima de setenta y dos horas, bien por los procedimientos de convocatoria previstos en los estatutos, bien mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o, si la sociedad no tuviera página web, en el BORME.

En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder una nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la nueva formulación de las cuentas.

El Congreso de los Diputados deberá aprobar en un plazo de 30 días la convalidación del Real Decreto-ley 4/2025 para que mantenga su vigencia.