Fin prórroga de disolución por pérdidas

La moratoria contable establecida para las sociedades mercantiles suponía hasta el momento que, a los efectos de establecer la causa de disolución social por pérdidas graves de una sociedad, no debían computarse las pérdidas generadas durante los ejercicios 2020 y 2021.

Dicha moratoria, finalizaba en principio el día 31.12.2024, habiéndose acordado su extensión hasta el día 31.12.2026 en virtud Real Decreto-Ley del Gobierno aprobado a finales del pasado año. Las medidas de la moratoria extraordinaria contable tenían por finalidad la suspensión temporal de los plazos legales que obligan a las empresas a acordar su disolución por pérdidas económicas, minimizándose así, las consecuencias que las pérdidas contables generaron para las empresas en época de pandemia y post-pandemia.

La moratoria contable es una medida legal que afecta a las sociedades de capital en situaciones de desbalance contable, es decir, cuando sus pérdidas en un ejercicio determinado reducen su patrimonio social neto a menos de la mitad de su capital social.

En este escenario, corresponde a los administradores cumplir con el deber legal de convocar Junta general de socios en el plazo de dos meses que tenga por fin el acuerdo de la disolución de la sociedad, y en el caso de no lograr el acuerdo o de no remover el desequilibrio patrimonial, los administradores tienen la obligación de instar el concurso de la sociedad. A tales efectos, la moratoria contable eximía a las empresas de computar las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 en los casos de disolución por pérdidas graves. Así, en épocas de pandemia y post pandemia, las sociedades pudieron posponer todas sus obligaciones derivadas de las situaciones de disolución social por pérdidas graves, disponiendo de más tiempo para intentar reequilibrar su situación financiera.

La moratoria contable fue aprobada y entró en vigor en el mes de septiembre de 2020, quedando extendida en principio hasta el cierre del ejercicio 2026. En consecuencia, hasta la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2026 los administradores sociales no venían obligados a computar las pérdidas de dicho ejercicio disponiendo de un plazo más amplio para asumirlas que se extendía hasta principios del ejercicio 2027.

Ahora bien, el pasado 23.12.2024, el Gobierno adoptó una nueva prórroga de la moratoria por medio del Real Decreto-Ley aprobado el 23 de diciembre de 2024 (RDL 9/2024), (Real Decreto-Ley “Omnibus”) el cual, finalmente fue rechazado por el Congreso, provocando que dicha prórroga haya quedado sin efectos.

Por tanto, ahora los administradores deben computar las pérdidas de 2020 y 2021 en el momento de presentar las cuentas del ejercicio 2024. Si no lo hacen o si no convocan la junta para disolver la sociedad o en su caso, adoptar medidas de reequilibrio patrimonial, podrían incurrir en responsabilidad solidaria con las deudas generadas por la empresa, que pueden interponer y reclamar los acreedores.

Se enfatiza la necesidad de que los administradores sociales vigilen cuidadosamente los datos al momento de formular las cuentas del ejercicio 2024, sobre todo en los casos en los que las pérdidas fueron significativas. Si se encuentran en situación de grave desbalance patrimonial, están obligados a tomar las correspondientes medidas dirigidas a las disolución de la sociedad, instar el concurso de acreedores o en su caso, establecer medidas eficaces de reestructuración con el fin de evitar responsabilidades personales solidarias por deudas de la sociedad que administran.